宁波银行：上海市方达律师事务所关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书_市场要闻

上海方大法度公司

向前宁波岸份份有限公司

非敞开的发行上级防护

发行皱纹的合规皱纹的特别法度联想

2018 年 11 月

FANGDA PARTNERS

24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui288 Shi Men Yi RoadShanghai 200041, China

上海方大法度公司

向前宁波岸份份有限公司非敞开的发行上级防护

发行皱纹和订阅靶子合规性的

特别法度联想：宁波岸份份有限公司

上海方大法度公司（以下缩写词“本所”它有中华人民共和国。“奇纳”）法度执业资历的糖衣陷阱。据宁波岸份份有限公司（以下缩写词T）“发行人”与研究生签名的法度顾问草案，研究生的发行人伸出响应地采用行动。 2015 隐名年年的大会 2017 鼓励第四音级届暂时隐名大会“这次发行”特别法度顾问，论认购反对的发行皱纹与合规性 对这一特别成绩的法度联想“本法度联想书”）。

比照《中华人民共和国防护法》（以下缩写词《防护法》）“《防护法》”）、国务院关税 向前上级防护试验单位的直的联想、试验单位上级防护分类（下）“《分类》”），并参照《防护发线路能解决手段。、股权证券上市的公司防护发行分类、 股权证券上市的公司非国有经济开展的实施细则“非国有切开岸实施细则”） 静止相干法度、奇纳防护监督能解决政务会某方面（以下缩写词：奇纳证监会）“奇纳证监会”使关心规则（以下缩写词）“相干法度法规”），依据领队交换公认的事情基准、伦理学与伦理学 殷勤的勇气，发布的新闻法度联想。

为发布的新闻法度联想之他觉的，比照相干法度法规，研究生曾经发布的新闻了这点。 程亲眼目睹了。，籍贯Law师商议了研究院以为发布的新闻法度联想所需商议的锉刀，包 括但不限于：鼓励和委托这个成绩、该成绩的买和想要记载在案。、草案、钱和颁发专业合格证明等相干锉刀，因此发行人及相干整理。/或静止相干机构1

查问并议论了必需品的议论。。

该研究生及其领队是以防护法为根底的。、法度公司防护法事情分类 和《糖衣陷阱防护法度事情执业分类（试验）》等规则及本法度联想书发行日 先前产生过或在过的正路，恪守法定证券，本人遵照勤劳和老实。 应用规律，对这次发行的皱纹亲眼目睹了。和对发行靶子的合规性停止了配药的检查 认可，确保本法度联想书无虚伪记载。、给逆的劝告性正式的和严重的女士。

比照法度联想，法度联想部已发布的新闻正路。 出场无效的法度法规。。

研究生仅就奇纳的法度成绩发表联想。，不相干。 计、审计、资产评价、向前内脏把持和法度事务等专业事项的联想。在本 法度联想正中鹄的相干会计职业、审计、资产评价等司法事项 司法正中鹄的法度成绩，个人财产相干比例均比照别的发行的小报或联想作出。 报价，并需理解其区别对待表明的想象、限度局限、长度、保存和响应发行日期，籍贯Law 分部只对非华裔实行普通工作。。奇纳境外 使关心专业机构发行的英文小报或联想，本人在援用时将英文版本译员为中文文 本，但其小报或联想终极应以英文版本为准。在本法度联想正中鹄的相干会计职业小报、 审计小报和资产评价小报正中鹄的一点点记载和收场诗 报价，它不被尊重是本人迷住的记载。、收场诗及奇纳境外法度事务的真相和精密。 诸如此类表示或默示包管。。研究生缺少对这些记载停止认可和评价。 的弥撒书的章节的资历。

发行人的法度联想接到包管。：

1、发行人曾经供给了本所为发布的新闻法度联想所规定发行人供给的原始写信钱、副本钱、副本钱、保付书或颁发专业合格证明书。

2、发行人向研究生供给的锉刀和钱是真实的、正确、完成和无效的，票据是硬拷贝或硬拷贝。，它与原文是划一的和划一的。。

3、发行人已向研究生揭露个人财产正路和锉刀。，不隐藏、女士、逆或给逆的劝告的地区，这些正路和锉刀可在日期和法度提议中供给。 书发行日，缺少产生不同。。

4、发行人发行的个人财产锉刀和日记均为真实。、正确、完成和无效的；发行人供给的锉刀、锉刀的署名、盖印，锉刀的干被签名。 有签名锉刀的合适的和资格。，诸如此类签名的锉刀已由使关心2方实现。

无效委托，由法定代理人或许合法委托代表签名。

5、个人财产内阁鼓励、契合、证明、批准、表达、立案或静止的法定的锉刀均为经过弥撒书的章节的顺序因此合法的道路从有权的掌管机关接来。

对发布的新闻法度联想至关重要直接显微镜凝块计数无法接到孤独的能说明问题的后退的正路，比照本人的研究生 依托内阁相干机关。、发行人或静止使关心单位发行的法度锉刀。。

本草案契合该法度联想是必需品的法度D。，伴随 静止钱向奇纳证监会小报。，并依法承当响应的法度责任。 任。

本法度联想书仅供发行人大约这个成绩之他觉的应用，还没有研究院事前写信契合， 该法度联想不应供给给诸如此类静止人。，或许被静止人信任。，或出于诸如此类静止他觉的 或应用。

因为再，研究生发行的法度联想如次。：

一、 鼓励和委托这个成绩

发行人政务会、隐名大会的鼓励和委托

.1发行人区别对待 2016 年 4 月 22 日、2016 年 5 月 16 日本第五位董事 第十次讨论 2015 隐名年年的大会，宁波岸份有限公司被思索经过。 契合非敞开的发行先决条件的的打手势、宁波岸份份有限公司非敞开的发行 上级防护伸出打手势、宁波岸份份有限公司非敞开的发行上级防护预案的议 事例与隐名大会委托董事会、主席和/或许由主席委托的人有只的权利 这次打手势触及上级防护发行及静止相干事项。

.2发行巨大调节器，发行人区别对待 2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月28 董事会第四音级次讨论六度音程次讨论 2017 第四音级次特别隐名大会，宁波岸份有限公司被思索经过。契合非敞开的发行先决条件的的打手势、向前宁波银 行份份有限公司调节器非敞开的发行上级防护伸出打手势、向前宁波岸份有限公 司非敞开的发行上级防护预案（修正）的打手势例与隐名大会委托董事会、主席和/或许由主席委托的人有只的权利理这次非敞开的发行上级防护关事项的议 条例草案及与此使关心的静止相干打手势。。

研究院以为，叫进来和叫进来董事会和隐名会的顺序、 出席讨论的职员的资历、付诸表决顺序和归结为心甘情愿的划一。 程的使关心规则；2015 隐名年年的大会及 2017 第四音级次特别隐名大会委托董事3

会、主席和/或由主席委托处置此成绩并委托的人、主席和/主席委托的人的委托长度和顺序 法无效。

宁波银监局 2018 年 3 月 19 日发行向前宁波岸份份有限公司 鼓励非敞开的发行上级防护和修正条目[2018]45 号），契合发行人 案。

奇纳证监会于 2018 年 9 月 11 宁波岸份有限公司发行 鼓励非敞开的发行上级防护（证监会）[2018]1469 号），委托发行人非国有开展 不超越 1 亿股上级防护，回答自鼓励之日起发布的新闻。 6 一月内无效。

因为再，研究院以为，这次发行经发行人政务会、隐名大会经过鼓励 奇纳岸业监督能解决政务会和奇纳防护接管机构鼓励，比照WI实现必需品的鼓励和委托。，上级防护发行于深圳防护交易所“深圳证券交易所”让仍需经深圳ST审批。

二、 发行皱纹及发行树或花草结果

中国国际托付封锁公司防护份份有限公司干比较期主办者（h）“主寄售商”或“中国国际托付封锁公司防护”），宁波岸的非敞开的发行上级防护是与之补足语的。 发行伸出（以下缩写词伸出）“发行伸出”）。证明后，这个成绩的请帖、申购报 价钱养护、固定价格与发行固定价格的确定与支予以认可：

这个成绩的请帖

2018 年 10 月 30 日，发行人和首要寄售商将经过电子邮件停止操纵。 111 向奇纳防护接管机构指的是的询价靶子确定“订阅靶子”宁波发行岸份有限公司 司非敞开的发行上级防护认购邀请书》（以下缩写词“《认购邀请书》”及其附件宁 PO岸份份有限公司非敞开的发行上级防护买区“购买想要”）。

《认购邀请书》中包括了订阅靶子与先决条件的、订阅工夫和订阅形成图案、发行价钱、 发行发行股权证券的顺序和分类、特别正文等。。

购买想要中包括了①申购人使巩固契合《认购邀请书》所确定的认购条 零件和分类；②买者使巩固的认股股息率、使跳跃认购基金和累计认购基金；③申购 使住满人承兑买资历、买基金的买行动和寻求生产商契合Relv 求；④提案人使巩固并承兑在T项下是合格的封锁。 资者；⑤买方使巩固并承兑缺少相干的法度法规A 形；⑥买方契合承担买这一成绩的分类。；⑦买方和4

拟寄售商按规则确定详细的得名次量。，并承担首要寄售。 DEALE确定的终极分派树或花草结果和相干本钱整理；⑧买方契合并承兑，是否他接到竞赛。 售，有工作恪守付款通牒中规则的工夫。、数目与手段，订阅将在配药和即时。 Delimit对主寄售商的理由等。。

证明后，研究院以为，发行人收回的《认购邀请书》及其附件购买想要 的心甘情愿的契合《分类》和非国有切开岸实施细则的使关心规则，合法、无效。

这次发行的申购想要格养护

经部贯Law师声明，在《认购邀请书》规则的无效申报工夫内，即 2018 年 11月2 日午前 9 到半夜 12 时，发行人、首要寄售商以副本方法募集发展成为。 13 家庭生活订阅 靶子收回的无效购买想要，簿记与归档。

比照是你这么说的嘛！订阅靶子发行的锉刀并证明后，籍贯Law师以为，是你这么说的嘛！发行人发行的 无效申购锉刀契合《认购邀请书》的相干规则。

发行固定价格和发行靶子的确定。.1比照发行人第五届董事会第十次讨论、2015 隐名年年的大会决 议、六度音程届董事会第四音级次讨论归结为、2017 第四音级次特别隐名大会归结为、2018 年10 月 30 日《宁波岸份份有限公司向前确定非敞开的发行上级防护发行数目等相干事项的确定》、发行伸出和《认购邀请书》，发行人和首要寄售商曾经经过了根底。、 二级推销与接洽推销波动性，末版，确定上级防护I的股息进项区间。。

.22018 年 11 月 2 在当天完毕买较晚地，发行人和主寄售商比照发行伸出 及《认购邀请书》规则的顺序和道义，终极发行的上级防护息票股息率的确定为，发行的上级防护总额为： 1 亿股，募集资产发展成为为人民币。 100亿元。

.3比照发行人第五届董事会第十次讨论、2015 隐名年年的大会会 议归结为、六度音程届董事会第四音级次讨论归结为、2017 第四音级次特别隐名大会归结为，本 子成绩的发行不得超越 200 确定契合行政手段的规则。 的合格封锁者。

.4比较期成绩的靶子、配股的数目和基金如次。：

5

证明后发行靶子供给的钱，再成绩靶子：

(1)基金公司 1 家，博世基金能解决份有限公司，本公司是经过半价买卖。 认购，指挥了相干表达做事方法。，并已依据《认购邀请书》规定指的是买卖立案 颁发专业合格证明；

(2)托付公司共 1 家，为建信托付份有限公司，它不属于奇纳人。 PRC防护封锁基金法、官方封锁基金监督能解决暂行手段 《登记簿手段》规则的私募股权封锁基金，摈除停止相干预备。 窥测表达顺序；

(3)岸股 3 家，区别对待为浙江招商岸份份有限公司、奇纳邮政储蓄岸份 贵阳份份有限公司份份有限公司，它不属于奇纳人。和国防护封锁基金 法》、官方封锁基金监督能解决暂行手段能解决人表达和基金 立案表达规则的私募基金（试验），摈除停止相干预备。窥测表达顺序。

(4)保险业者共 3 家，奇纳井的人寿保险金份有限公司。、前海人 寿保险份份有限公司和Ping An养老保险份份有限公司，它不属于奇纳人。和国证 防护封锁基金法、官方封锁基金监督能解决暂行手段能解决人 表达和基金立案表达规则的私募基金（试验），摈除停止相干预备。案表达 做事方法。

(5)保险业者分店 2 家，区别对待是井的资产能解决公司和奇纳。 PICC资产能解决份有限公司，它不属于奇纳人。PRC防护封锁基金法、《私募封锁 基金监督能解决暂行手段》因此《私募集封锁基金能解决人表达和基金立案手段（试验）》 明确提出私募基金，摈除停止相干预备。窥测表达顺序。6

比照发行靶子供给的钱及购买想要、发行人的写信使巩固，主轴承 销商在《中国国际托付封锁公司防护份份有限公司向前宁波岸份份有限公司非敞开的发行上级防护发 行皱纹和订阅靶子合规性的小报》正中鹄的使巩固，比较期成绩的靶子中除非发行人的持股 5%是你这么说的嘛！首要隐名或其把持下的关系方、董事、监事、上级能解决职员的、主 保险业者及其隶属机构与是你这么说的嘛！机构和P 结构性封锁买卖的二手的分担。。

因为再，研究院以为，参照《防护发线路能解决手段、股权证券上市的公司发行的防护 线路能解决手段、非敞开的切开岸股权证券实施细则，发行人和首要寄售商 确定比较期成绩的靶子、息票股息率、发行上级防护的数目和发行的上级防护 上级防护的皱纹公平性、公平，恪守使关心法度法规的使关心规则，如。

付款和证明这个成绩

.12018 年 11 月 5 日，发行人和首要寄售商将经过电子邮件确定。 的整个发行靶子收回《宁波岸份份有限公司非敞开的发行上级防护缴款通牒书》（以 下缩写词“《缴款通牒书》”），个人财产发行靶子均须按规则行过明确提出存款。 全额付款。

.2据厄恩斯特和杨华明会计职业师事务所（特别综合的） 2018 年 11 月 7 日发行的《宁波岸份份有限公司非敞开的发行上级防护认购资产交纳养护验资小报》（安永华明[2018]验字第 60466992_B01 号），经核准，这次非敞开的发行上级防护 无效认购本钱 1,000,000 万元，认购非敞开的发行上级防护的干。 中国国际托付封锁公司防护在北京的旧称下分支的指令明确提出岸存款“专户”），存款是 350645001230。表示保留或保存时用 2018 年 11 月 7 日止，中国国际托付封锁公司防护在奇纳 北京的旧称岸白家庄下分支的指令开立特别存款，现金结余 1,000,000 一万元（大写）：人 国民钱币是1000亿元。。

.3据厄恩斯特和杨华明会计职业师事务所（特别综合的） 2018 年 11 月 8 日发行的《宁波岸份份有限公司非敞开的发行上级防护募集资产实收养护验资小报》（安永华明[2018]验字第 60466992_B02 号），经核准，表示保留或保存时用 2018 年 11 月 8 日止， 发行报酬R公司发行的非敞开的发行上级防护募集资产。 1,000,000 万元，所得基金从已付款的发行本钱中离开。 1,150 一万元后，中国国际托付封锁公司防护已上市 2018 年 11 月 8 日 将 人 民 币 998,850 万 元 缴 存 于 发 行 人 在 其 总 行 营 业 部 开 立 的 账 号 为 12010122000814632 上级防护基金特别理由，个人财产基金以人民币汇回理由。。

三、 收场诗

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最后，籍贯Law师以为：这次发行经发行人政务会、隐名大会报酬经过。 经宁奇纳岸业监督能解决政务会和奇纳防护接管机构鼓励，比照WI实现必需品的鼓励和委托。；大约这个成绩 行过和签名的《认购邀请书》及其附件购买想要的心甘情愿的契合《分类》 和非国有切开岸实施细则的使关心规则，合法、无效；比较期成绩的靶子中除非发行人的持股 5%是你这么说的嘛！首要隐名或其把持下的关系方、董事、监事、上级能解决 职员的、与是你这么说的嘛！机构使关心的首要寄售商和使关心每边 能解决计结构性封锁买卖的二手的分担。，博世基金能解决份有限公司 户买卖认购并指挥了相干表达做事方法。且已依据《认购邀请书》规定指的是买卖 记载颁发专业合格证明，其余者发行靶子不属于《证防护封锁基金法、私募股权基金的暂时接管 行手段》因此《私募集封锁基金能解决人表达和基金立案手段（试验）》所规则的私 募集封锁基金，摈除停止相干预备。窥测表达顺序；参照《防护发线路能解决手段、 股权证券上市的公司防护发行分类、非敞开的切开岸股权证券实施细则，发行 人和主寄售商确定比较期成绩的靶子、息票股息率、上级防护发行 靶子所获神智清楚的上级防护的皱纹公平性、公平，恪守能解决手段等相干法度法规 的规则；深圳防护交易所申请表格上级防护的成绩是。

独创的的法度联想书是第三份的。。

（以下剧本、广播稿或者电影剧本无）8

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